案例：杭州某工程设备有限公司因苏州某企业拖欠到期货款，委托本律师起诉该企业要求支付拖欠货款。接受委托后，本律师在查阅了相关合同、发票等证据材料，通过对案件的梳理整理材料起诉至法院。

   代理意见：在庭审中，该企业以原告方没有送货单为由进行抗辩。针对该抗辩，本人指出该企业将交易的增值税向税务机关抵扣以及双方之间存在的交易付款习惯，足以证明双方之间存在真实的交易行为。后该主张得到了下城区人民法院的采纳，依法作出判决支持了委托人杭州某工程设备有限公司的诉讼请求，一审判决后对方没有上诉。

    评析：

    如今在这商场如战场的年代，拖欠货款纠纷虽然属于普通的商业纠纷，但其中的法律准备工作却颇具讲究。本律师认为企业有必要建立“事先预防、事中控制、事后补救”的制度，以确实有效地避免无谓的损失。

   一、自建立业务关系初始时，应通过各种渠道详尽了解客户的主体资质、财务状况、行业信誉等信息，同时在合同的履行过程之中，随时收集债务单位的必要法律资料并建档保管。该必要法律资料包括但不限于：债务单位的工商登记资料、因业务联系产生的法律文件（比如合同、债务单位的履约证据材料）、债务单位的财产线索等。

   律师提示：在业务洽谈时还需要注意对方业务人员的签约资格，是否有相应的授权；注意对方资信情况，以清楚对方履行能力，可要求对方提供营业执照有效复印件以便核对；注意了解对方的银行帐号、所在地点及公司规模等基本实际情况，以防空头公司，必要时可请律师对该公司作预先资信调查。

上述做法的好处在于为公司日后法律诉讼维权提供便利条件，且如需保全或强制执行债务单位的财产时，公司可提供其财产线索方便法院查封、扣押、冻结其财产，保障自身权益。

   二、保管好公司履约的证据材料。该证据材料包括但不限于：合同、送货单、函件、发票、邮寄凭证等。

律师提示：依据我国《民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。为此保管好公司履约的证据材料可便于公司依据上述法律规定履行举证责任，注意掌握证据材料的原件，并确保证据材料中对方签章的真实性、合法性。

   注意销售合同内容要完备，特别是货物质量检验标准及提出异议期限、付款时间及方式、交付履行及运输方式、管辖权约定、违约责任等关键性条款。例如当事人可以根据《合同法》第134条之规定，通过在买卖合同中设置约定买受人未履行价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人的条款。万一对方无法支付货款，卖方就可及时行使货物所有权，请求返还货物，以免有更大损失；也可通过约定高额的逾期违约金方式督促对方尽快支付货款；同时可以尽量约定本公司所在地法院为纠纷管辖法院，避免纠纷发生时不得不到外地打官司，多花财力又恐对方地方保护主义。

   注意送货单一定要收货单位签字、盖章（通过邮政或货运公司的要有回单）、最好能每月与收货单位进行财务对帐，并取得债务单位签章确认的对帐单。对帐单是交易双方确认债务的法律文件，其在法律上构成了债务单位对债务的自认。

   三、追索货款分情况采取措施，并注意诉讼时效届满问题，以免丧失法律上的胜诉权。为避免务诉讼时效届满，公司最好在诉讼时效期间内至少应向债务单位主张债权一次，以中断诉讼时效，达到诉讼时效重新计算的法律效果。至于主张债权的法律方式，具体有委托律师发函追索债务、要求对方向公司发出债务确认书、双方确认对帐单等。

   律师提示：一旦发现货款无法按期收回及催讨有困难，应分析对方拖延或拒付原因，采取相应措施：

如是对方无理拒付——及时收集证据材料，进行诉讼；如果对方是一时资金周转不开，要求延付——与对方达成延期还款协议，确定付款时间，尽量要求对方提供还款担保，或形成公证的债权文书（这种文书法律规定可直接向法院申请执行，不必经过诉讼）。如果对方资金严重资不抵债或有转移资产行为——向法院申请诉前财产保全，冻结、查封对方财产，避免债权落空，然后立即进行诉讼。

   四、如果存在指示第三人代为履行送货的情况下，公司应要求收货单位出具确认函或在对帐单中详细记录。

律师提示：实践中，委托第三人代为履行是比较常见的履约方式，我国《合同法》第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”。由于很多公司法律防范风险意识不足，未提前做好相关法律准备，当第三人自身的送货义务（第三人与收货单位之间存在贸易关系）与公司委托的送货义务重叠时，公司往往因举证困难而无法证明送货行为乃是己方的履约之举。