-----土地租金、厂房权属纠纷案办案实录

前言：2000年留下的厂房产权不明问题，随着时间的推移有关厂房产权、土地租金等矛盾已摆在当事人面前。如何有效化解矛盾，彻底解决双方权益问题，需要律师了解事实，洞察双方心思，精心准备。本案处理的过程，可谓是多方努力，诉调结合，结果圆满。

一、案情简介：

A公司于2000年通过司法拍卖程序拍得某厂的厂房。由于A公司拍卖厂房时资金不足，故向外地商人B某筹资，筹资金额为厂房拍买价款的50%。厂房拍得后，A公司与B某各半使用。2006年，A公司受让了厂房占用范围内的国有土地使用权。在2006年之前，由于某厂的土地性质为集体所有，故A公司与B某按各自一半的土地使用面积向当地政府缴纳土地使用费。2011年，A公司与B某签订《租用土地协议书》，双方约定了B某租赁A公司的土地使用面积、租限、租金等内容。2014年4月，A公司以B某自2007年开始一直未付土地租金来咨询律师如何追讨租金，以及原先B某的厂房出资如何处理。

一、律师归纳的争议焦点

1、关于土地租金。由于双方于2011年7月签订的《租用土地协议书》约定的租期从2011年1月1日至2013年12月31日止，故该租金的追讨有合同依据，A公司有权主张租金。争议之处在于该租期内的租金是一年一付，由于连续三年分文未付，可能存在诉讼时效的争议。这是其一。其二，A公司于2006年受让国有土地使用权后，自2007年1月1日起至2010年12月31日的租金，依据双方2011年7月签订的《租用土地协议书》的约定“在本协议签订之前原来应付的租金，由双方另行按原约定进行帐面结算结付”的内容，A公司有权主张，但是原约定的内容是什么，存在争议。

2、关于A公司怎么处理B某在公司拍得厂房时的50%的出资问题。A公司向B某的筹资是借款，还是各投资一半购买厂房，双方一直存在争议，各执一词。

二、律师的实务处理

（一）诉讼的艰辛与初步成果。

1、分析B某拖欠A公司租金的原因。从因果关系分析，任何结果都有其原因。在听取A公司陈述后，以及经多方了解，我初步判断B某拖欠租金的原因是其在2000年出资50%的性质一直没有得到双方的书面确认，B某认为当时的50%出资系与A公司共同购买拍得的厂房，其现在使用的厂房为其所有。而A公司对此并不认可。发生土地租金纠纷的内在原因不外乎于此。

2、确准处理纠纷的切入点与目的。A公司面对B某拖欠长达7年之久的土地租金，却迟迟未通过合法途径追讨租金，让人不解。通过多次与A公司管理层的接触、了解，他们虽有通过诉讼解决问题的意向，但是举棋不定。最终，我建议通过诉讼追讨土地租金，并以此推动B某一并处理厂房出资问题。

3、诉讼的艰辛与初步成果。由于A公司与B某就土地租金拖欠问题，曾多次协商无果，2013年度双方还到当地村委会调解，司法所、法庭亦派人参与，因此无论是村委会，还是司法所、法庭对该纠纷都有了解，都希望能通过调解解决该纠纷。在此背景下，本案当事人在诉前进行了多次沟通、协商，但并未取得实质进展。2014年10月份我代理A公司提起了诉讼，B某随即主动联系，双方就2007年1月1日至2014年12月31日的土地租金进行结算，并签订庭外和解协议，B某付清租金后，A公司依法申请撤诉。

（二）精心准备，促成回购，彻底消除纠纷。

1、诉讼后的遗留问题。由于双方签订的庭外和解协议仅仅解决了2014年及之前的租金问题，对2015年1月1日起的土地租期、数额及支付时间，双方仍未达成一致意见，因此极有可能引发新的矛盾纠纷，而要彻底消除纠纷，必须解决B某厂房的产权问题。

对此，B某曾提出让A公司回购厂房，并托人参与调解，但因回购价款不能协商一致，此事搁浅。A公司随后提出通过诉讼强制终止土地租赁关系，并强行收回B某出资50%并一直使用的厂房的方案，并就此向我进行咨询。我通过法律分析和论证认为A公司的方案不可行，具体理由：(1) 2000年A公司和B某各出资一半拍得厂房时，双方虽未签订书面协议，明确厂房所有权归属，但从B某对厂房占有和使用的事实，以及A公司对此状况的默认来看，B某对其出资取得厂房的所有权依法可以推定成立。(2) 既然B某取得厂房的所有权，且该所有权比A公司取得国有土地使用权在先，而厂房离不开土地，A公司要单方终止土地租赁关系并收回厂房的要求，无论在法律上还是在客观事实上均不成立。据此，我建议A公司与B某通过协商解决这一问题。

2、精心准备，促成回购。

通过分析B某的生意境况，以及之前有让A公司回购厂房的意向，加之其亲属及朋友也希望他转让厂房等因素，我判断与B某协商回购厂房具有可行性，因此主动与B某接洽回购事宜。在与B某及其妻子、儿子面谈时，我对其动之以情晓之以理，以期说服B某转让厂房，B某妻子则在诉说A公司与B某的事情时流下了委曲的眼泪。是的，他们在同一个厂区生活工作了14余年，如转让了厂房，只能拎包走人，换成谁都有一种失落感，对此我表达了自己的理解之情。可以说，通过这次与B某及其家人的交流，我断定B某最终会同意转让厂房，因此，我在事后主动联系之前参与调解的司法所、法庭工作人员，请求他们组织调解。在调解人员的努力沟通和我的积极协调下，回购协议经历二次调解，最终签订。

6、资产交接顺利进行，矛盾纠纷彻底消除。

双方签订回购协议书，仅是成功的一大步，资产顺利交接完成，才算全部成功。这期间，我不仅要观察B某的动向，而且还得请求调解人员帮忙监督。可喜的是，资产交接中没有出现大问题，双方顺利完成交接手续。至此，在14年前留下的困扰双方的厂房问题终于解决了，律师工作圆满完成。

三、律师点评

双方能够彻底解决纠纷，首先要分析引起矛盾纠纷的原因，处理过程中要尊重事实，解决问题的方案不仅要合法、合情、合理，还要具备可操作性。试想，如果连客观事实都不尊重，否认B某厂房产权的事实，双方最终能达成回购协议吗？肯定不能。同时，之所以能够圆满成功，离不开调解人员的努力，没有他们的平台，仅双方自行协商，是不可能成功的。此外，诉调结合的处理方式，证明是可行的。A公司先起诉租金，再促使对方考虑转让厂房；诉讼前、中、后均利用机会协商厂房回购，才最终达到目的。